En caso de que una entidad que aplica Normas Internacionales dé Información Financiera (NIIF) en la preparación de sus estados financieros adquiera un negocio debe considerar desde el 1 de enero de 2020 la modificación a la definición de negocio contenida en la Guía de la NIIF 3 Combinación de Negocios, que fue establecida en octubre de 2018 por el IASB (siglas en inglés, de International Accounting Standard Board).
Para nuestro Comité Técnico, la nueva definición busca facilitar a los responsables de contabilizar una transacción, muy independientemente de la forma legal que se escoja, si ésta se habrá de registrar como adquisición de un negocio o, en su defecto, como la adquisición de un activo o grupo de activos. Esta determinación es transcendental, porque en el primer caso se deberá establecer y contabilizar una plusvalía (goodwill), que no se amortizará en el futuro pero deberá someterse a pruebas de deterioro, si el precio pagado es superior al valor razonable de los activos y pasivos identificables adquiridos, mientras que en el segundo caso, se registrará(n) activo(s) adquirido(s) de acuerdo a la NIC 16, Propiedad, planta y equipo, NIC 2 Inventarios, por citar un par de ejemplos. En las siguientes líneas, abordamos este tema.
Antigua definición de negocio
Siempre hemos creído que es más fácil entender hacia dónde vamos, si recordamos de dónde venimos. Consecuentemente, exponemos la definición que deja de estar vigente: “un conjunto integrado de actividades y activos que es capaz de ser dirigido y administrado para el propósito de proporcionar un retorno en la forma de dividendos, costos más bajos u otros beneficios económicos directamente para los inversionistas u otros propietarios, miembros o participantes.”
Entendiendo la nueva definición de negocio
La nueva definición establecida por el IASB indica que un negocio es:
“un conjunto integrado de actividades y activos que es capaz de ser dirigido y administrado para el propósito de proporcionar bienes o servicios a clientes, generar ingresos de inversión (tales como dividendos o intereses) o generar otros ingresos provenientes de actividades ordinarias.”
Se puede apreciar que se mantiene en la definición de un negocio al conjunto integrado de actividades y activos, que debe incluir insumo(s) y un proceso sustantivo, y ha incorporado el propósito de proporcionar bienes o servicios para los clientes.
Se advierte que la existencia de bienes y servicios no es suficiente para establecer que activos y un conjunto integrado de actividades sea un negocio. Por lo tanto, los responsables de la entidad deben demostrar que se adquirieron ambos: entradas y un proceso sustantivo. Se considera a un proceso como sustantivo, cuando i) puede convertir las entradas en productos y servicios, ii) dentro de las entradas se consideran trabajadores que pueden operar el proceso, y iii) contribuye a la capacidad de seguir produciendo y no puede ser remplazado sin un costo elevado y sin afectar la continuidad de la producción.
Para permitir una valoración simplificada de si un conjunto adquirido de actividades y activos no es un negocio, las enmiendas proponen utilizar la llamada “prueba opcional de concentración.” Según ésta, si sustancialmente todo el valor razonable de los activos brutos adquiridos está concentrado en un solo activo identificable o grupo de activos similares identificables, entonces los activos y actividades adquiridos no son un negocio al tenor de la NIIF 3.
Si una entidad decide no aplicar la prueba de concentración, o la prueba falla, entonces la prueba se enfoca en evaluar la existencia de un proceso sustantivo.
Como un ejemplo dice más que mil palabras, planteamos la siguiente transacción. Una entidad adquiere el 100% de los derechos en el capital de una compañía inmobiliaria que tiene un edificio con 16 oficinas que arrienda y constituyen su única fuente de ingresos financieros. Es importante indicar que las dos entidades son independientes una de otra y el precio acordado es uno que cumple con el principio de plena competencia. ¿Es esta transacción la adquisición de un negocio de acuerdo con la nueva definición expuesta por la NIIF 3?
A primera vista, por la forma legal de la transacción: compra-venta de derechos en el capital de una empresa, nos vemos en la necesidad de remitirnos a la NIIF 3. Pero, cuando realizamos la prueba opcional de concentración, resulta evidente que el valor razonable de los activos brutos adquiridos está concentrado en el edificio. Por lo tanto, no cumple con la nueva definición de negocio y no deberá registrarse como tal, sino como la adquisición de activos bajo la NIC 16 Propiedad, planta y equipo o NIC 40 Propiedades de inversión.