Por Mario A. Hansen-Holm
Cuando se firma el contrato de compra venta de una compañía, la compañía que adquiere entrega, en situaciones generales, recursos financieros y recibe las acciones por parte de los titulares de éstas que le otorgan el control sobre la administración y las operaciones. En el Ecuador, por disposiciones legales, el representante legal de la compañía cuyas acciones han sido adquiridas tiene la responsabilidad de realizar las anotaciones de los traspasos en los libros sociales y comunicarlos a la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros.
El proceso de compra seguramente fue largo, denso e intenso, y tuvo ciertos hitos como la presentación de una oferta no vinculante, la suscripción de un acuerdo marco, la presentación de una oferta vinculante, la negociación, firma del contrato correspondiente, pagos y cesión de derechos patrimoniales. Por eso, quizás para el equipo negociador y los accionistas de la compañía adquirente parecería que la tarea terminó, pero para su administración es un momento que requiere de decisiones contables que permitirán posteriormente presentar información de acuerdo a los requerimientos normativos tanto societarios como financieros y tributarios, y medir si la inversión, como activo que debe generar el retorno correspondiente en un tiempo previsto, cumple la expectativas iniciales.
En nuestro trabajo, observamos que el asiento de registro de la inversión en el estado financiero de la empresa adquirente normalmente se lo hace por el costo, que es el precio acordado. Esto cumpliría con lo dispuesto en la NIC 27 “Estados Financieros Separados” de la matriz para medición inicial de la inversión en una subsidiaria. No obstante lo anterior, no debe olvidarse que para las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF, el fondo es más importante que la forma legal. En este sentido, cuando tenemos una matriz y una subsidiaria, aun cuando jurídicamente se tiene dos empresas, solo hay un ente económico.
La práctica profesional reconoce que el precio acordado en la transacción de adquisición de las derechos patrimoniales de una empresa difiere del valor contable de su patrimonio en el momento de toma de control. Para cerrar esta brecha, el Consejo Internacional de Normas Contables emitió la NIIF 3 “Combinación de Negocios”. Esta norma prevé que la compra del negocio debe contabilizarse utilizando el método de la adquisición. Según este método, se deben identificar los activos que se adquieren y los pasivos que se asumen, independientemente que éstos hayan sido previamente registrados en los estados financieros de la empresa adquirida, medirlos a valor razonable y compararlos contra el precio de transacción, para establecer el valor de la plusvalía. A este proceso que se le denomina Price Purchase Allocation -Asignación del Costo de Adquisición, en español- es una tarea que es realizada por firmas profesionales como Hansen-Holm & Co. Este estado financiero de la subsidiaria debe ser el estado financiero que se considerará para la elaboración de los primeros estados financieros consolidados de la matriz y subsidiaria, en base a la metodología dispuesta en la NIIF 10.
Para ilustrar lo que hemos indicado en las líneas anteriores, exponemos el siguiente ejemplo. Luego de las negociaciones, se acordó un precio de comprar de US$ 10 millones. A esa fecha, la compañía adquirida reporta un patrimonio total contable de US$ 4 millones. Antes de que se completara la adquisición, el comprador asistido por profesionales contables y peritos identificó activos y pasivos que ascendían a US$ 8 millones a valor neto. La diferencia entre US$ 4 millones y US$ 8 millones corresponde a las mediciones a valor razonable del activo neto; es decir, del patrimonio de los accionistas a valor razonable; y, la diferencia entre US$ 8 millones y US$ 10 millones en el goodwill.